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“從對(duì)股東的吸引力、資金、中鋼的海外經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和所作的準(zhǔn)備等方面綜合來看，中鋼的成算很大”

3月14日，中鋼集團(tuán)對(duì)澳大利亞鐵礦石中西部公司(Midwest Corporation)發(fā)起了強(qiáng)制性現(xiàn)金要約收購，此次收購的總金額為12億澳元，約合人民幣78億元。由此，中鋼集團(tuán)成為了首家對(duì)澳大利亞鐵礦石企業(yè)發(fā)起“敵意收購”的中國企業(yè)。

但中鋼入主中西部公司的征途卻并非坦途。

中鋼的澳洲戰(zhàn)略

2005年10月，中鋼集團(tuán)就與中西部公司對(duì)半持股成立了中西部鐵礦公司，中鋼集團(tuán)還為此專門成立了一個(gè)項(xiàng)目公司，即中鋼澳大利亞礦石有限公司。該項(xiàng)目的預(yù)算投資額為19億美元，中鋼集團(tuán)由此也一舉成為中國在澳大利亞最大的鐵礦項(xiàng)目投資商。

中西部鐵礦項(xiàng)目主要包括位于澳大利亞西澳洲的庫連努卡磁鐵礦項(xiàng)目和午爾得山脈赤鐵礦項(xiàng)目以及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。庫連努卡磁鐵礦工業(yè)儲(chǔ)量4.5億噸，平均鐵品位34%，計(jì)劃年產(chǎn)450萬噸球團(tuán)。午爾得山脈赤鐵礦已探明資源量1.32億噸，預(yù)計(jì)遠(yuǎn)景儲(chǔ)量5-10億噸，計(jì)劃年產(chǎn)1,000-1,500萬噸赤鐵礦。

此前，中鋼集團(tuán)已經(jīng)持有中西部公司19.9%的股權(quán)，而按照協(xié)議，中鋼集團(tuán)此次收購的目標(biāo)是對(duì)中西部公司的持股比例達(dá)到50.1%以上，也就是說，中鋼集團(tuán)至少還需要收購中西部公司30.2%的股權(quán)，才能實(shí)現(xiàn)對(duì)中西部公司的絕對(duì)控制。這樣，中鋼集團(tuán)還需付出9.54億澳元的代價(jià)。

勝道咨詢總經(jīng)理邱紅光告訴《上海國資》：“這次收購再次強(qiáng)調(diào)了中鋼集團(tuán)對(duì)澳大利亞自然資源行業(yè)的支持。尤其是中鋼集團(tuán)有意將西澳中西部地區(qū)發(fā)展成為主要的世界級(jí)鐵礦石生產(chǎn)基地，西澳洲中西部也借此成為中國海外繼皮爾巴拉地區(qū)之后的另一個(gè)鐵礦石供應(yīng)基地，為中國鋼鐵工業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供新的穩(wěn)定資源。這是繼中鋁收購力拓后我國企業(yè)對(duì)于海外鐵礦石企業(yè)的又一次收購，具有重大的戰(zhàn)略意義。”

此次收購更深刻的原因是，中國的能源對(duì)外依存度正在隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而提高。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，2007年中國的原油對(duì)外依存度高達(dá)46.05%，鐵礦石對(duì)外依存度已達(dá)52.65%，能源進(jìn)口已經(jīng)成了中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支柱。因此，中鋁、中鋼、寶鋼等企業(yè)都已經(jīng)加快了在國外收購礦石資源的步伐，以期能在與國際同行的競(jìng)爭中搶得一線先機(jī)。

價(jià)格高不高

強(qiáng)制性收購并不是中鋼集團(tuán)收購中西部公司的首選方案。2007年12月，中鋼集團(tuán)曾多次與中西部公司董事會(huì)進(jìn)行了多次談判，表達(dá)了收購意向。當(dāng)時(shí)，中鋼集團(tuán)提出的收購價(jià)格是每股5.6澳元。但是，由于這個(gè)價(jià)格過早地透露給了市場(chǎng)，從而引起了中西部公司股價(jià)的大幅上漲。即使如此，到中鋼集團(tuán)提出敵意收購的3月14日為止，中鋼集團(tuán)的出價(jià)也仍然相當(dāng)于上一個(gè)交易日中西部公司收盤價(jià)的1.349倍。

對(duì)規(guī)模并不算大的中西部公司來說，這個(gè)價(jià)格應(yīng)該說是合理的。然而，在中鋼集團(tuán)與中西部公司談判已經(jīng)開始3個(gè)月之后的2月20日，中西部公司董事對(duì)外宣稱，中鋼集團(tuán)提出的價(jià)格太低，嚴(yán)重低估了中西部公司的市場(chǎng)價(jià)值和前景，以此為理由拒絕了中鋼集團(tuán)。

在中鋼集團(tuán)提出收購之前，作為中西部公司競(jìng)爭對(duì)手的Murchison公司就曾向中西部公司提出過收購，而Murchison公司背后實(shí)際上是日本三菱集團(tuán)與韓國浦項(xiàng)制鐵。Murchison公司的收購方式是換股，1股Murchison新股收購1.08股Midwest股票，總收購價(jià)為10億澳元。但這項(xiàng)收購被中西部公司董事會(huì)所拒絕，理由與拒絕中鋼集團(tuán)的理由完全相同，即收購價(jià)格低估了公司的市場(chǎng)價(jià)值與發(fā)展?jié)摿Α?

如果Murchison公司成功收購了中西部公司，則中鋼集團(tuán)的中西部鐵礦項(xiàng)目難免會(huì)受到三菱集團(tuán)與浦項(xiàng)制鐵的影響，而這種影響是中鋼集團(tuán)所不愿看見的。分析人士指出，中鋼集團(tuán)之所以向中西部公司提出收購，也有預(yù)防這種結(jié)果的考慮。

中西部公司似乎是看出了中鋼集團(tuán)的意圖，所以顯得不急不躁，很沉得住氣。與Murchison公司的出價(jià)相比，中鋼集團(tuán)的總價(jià)高出了2億澳元，折算為每股價(jià)格，則高出了54%。但中西部公司仍然表示，這個(gè)價(jià)格太低，拒絕了中鋼集團(tuán)，中鋼集團(tuán)才轉(zhuǎn)而提出了5.6澳元的強(qiáng)制性收購價(jià)格。

邱紅光說：“看價(jià)格是否合理，主要的是看其股價(jià)。而即使在中鋼集團(tuán)的收購價(jià)格被透露給市場(chǎng)之后，經(jīng)歷了大幅上漲，中西部公司的股價(jià)最高時(shí)也只有5.4澳元，并沒有超過中鋼公司提出的價(jià)格。而且，在開始談判的前3個(gè)月中西部公司并沒有提出價(jià)格問題，在過了3個(gè)月之后才提出的。”

到3月下旬，中西部公司終于透露了自己的底牌，報(bào)出了自己的要價(jià)，“要達(dá)到每股7澳元，中西部公司才會(huì)考慮”。按照中西部公司首席執(zhí)行官的說法，“中國政府需要鐵礦石，而中西部公司是澳大利亞中西部地區(qū)王冠上的寶石”。而中西部公司的股價(jià)也在中鋼集團(tuán)發(fā)出強(qiáng)制性收購要約之后漲至5.65澳元。

綜合考慮到中西部公司的礦石資源和中國的市場(chǎng)需求，7澳元的價(jià)格其實(shí)也在合理的范圍之內(nèi)，“至少比中鋁收購力拓時(shí)每股60英鎊的價(jià)格要合理”。

成算幾何

作為中國企業(yè)首次在海外對(duì)鐵礦石企業(yè)進(jìn)行“敵意收購”的案例，中鋼集團(tuán)的成敗對(duì)后來者的信心無疑有巨大影響。因此，中鋼此次敵意收購的前景也頗受關(guān)注。

此前，中西部公司公布了一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方案，準(zhǔn)備向公司的高層管理人員發(fā)放期權(quán)。分析人士指出，中西部公司此舉并非要拒絕中鋼集團(tuán)，而是在抬高要價(jià)。

“中鋼集團(tuán)與中西部公司有過長期的合作，所以對(duì)中鋼集團(tuán)比較了解的。而且中鋼在澳大利亞經(jīng)營已經(jīng)20年了，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。這些都是中西部公司知道的，從中西部公司目前的態(tài)度看，并不是要完全拒絕中鋼集團(tuán)的收購，而是在提高要價(jià)。只要雙方能在價(jià)格上取得一致，成功的可能性就非常大。”

中鋼集團(tuán)為此次收購已經(jīng)做了充分的準(zhǔn)備，聘請(qǐng)了摩根大通擔(dān)任此次要約的財(cái)務(wù)顧問，Deacons律師行任此次要約的法律顧問。而這兩家機(jī)構(gòu)都在海外并購中都具有豐富的操作經(jīng)驗(yàn)。資金方面，中鋼集團(tuán)也已經(jīng)取得了中國進(jìn)出口銀行的支持，中國進(jìn)出口銀行已承諾為此次要約提供所有的債務(wù)融資。

決定收購成敗的關(guān)鍵是股東的態(tài)度。中鋼集團(tuán)的要約對(duì)中西部公司的股東將非常具有吸引力。中鋼集團(tuán)的出價(jià)已經(jīng)處于中西部公司的歷史交易價(jià)格溢價(jià)的水平上，中西部公司的股東可以通過此次交易得到較高的價(jià)值回報(bào)。

“從對(duì)股東的吸引力、資金、中鋼的海外經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和所作的準(zhǔn)備等方面綜合來看，中鋼的成算很大。”邱紅光表示。

目前，最大的不確定因素來自公司的第二大股東。中鋼集團(tuán)持有中西部公司19.89%，已經(jīng)是第一大股東，下一步的收購能否成功，第二大股東馬來西亞人劉天成(David Law)的態(tài)度至關(guān)緊要。

劉天成是中西部公司的副董事長，持股13%，但據(jù)熟悉內(nèi)情的消息人士透露，他能夠?qū)υ摴镜钠渌R來西亞股東發(fā)揮決定性影響，因而實(shí)際控制的股權(quán)不止13%，此前中鋼在談判中遇挫即與他有關(guān)。

中鋼為什么?

早在1988年，中鋼就在澳洲成立了全資子公司中鋼澳大利亞公司(原名中國冶金澳大利亞有限公司)，作為中鋼征戰(zhàn)澳洲的前鋒部隊(duì)。

中鋼集團(tuán)網(wǎng)站上的資料顯示，中鋼澳大利亞公司與澳大利亞哈默斯利鐵礦公司于上世紀(jì)80年代末期組成契約式合營企業(yè)，合資經(jīng)營恰那鐵礦，中方在合營企業(yè)中占有40%股份。恰那鐵礦總投資4.2億澳元，合營項(xiàng)目將生產(chǎn)2億噸高品位的鐵礦石。這是當(dāng)時(shí)中澳間最大的工業(yè)合作項(xiàng)目，也是中國企業(yè)走出國門參與海外資源的第一個(gè)項(xiàng)目。恰那鐵礦自1990年1月1日建成投產(chǎn)以來，到2005年底，累計(jì)生產(chǎn)鐵礦石1.3億多噸，全部通過中鋼集團(tuán)公司銷往中國市場(chǎng)，為中國冶金行業(yè)提供了穩(wěn)定的鐵礦來源，有力地促進(jìn)了冶金行業(yè)的發(fā)展。

不過，聯(lián)合金屬網(wǎng)鐵礦石頻道分析師胡凱告訴《上海國資》，恰那鐵礦現(xiàn)在已經(jīng)快要開采盡了，因此中鋼集團(tuán)亟需在澳洲尋找其它鐵礦。

敵意收購，又稱惡意收購，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動(dòng)。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對(duì)抗性是其基本特點(diǎn)。除非目標(biāo)公司的股票流通量高可以容易在市場(chǎng)上吸納，否則收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進(jìn)行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。(上海國資)

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