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打印證券代碼：600576
證券簡稱：萬好萬家
公告編號：臨2013-041
浙江萬好萬家(600576,股吧)實業股份有限公司澄清公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
2013年7月5日，中國日報網發布題為《萬好萬家資產重組疑造假凈利潤數據相差50%》的文章。
2013年7月9日，《證券時報》發表題為《萬好萬家置入資產暗藏三大致命風險》的文章。
針對上述報道內容，公司進行了核實，確認上述報道與事實不符，公司對此進行了詳細的澄清說明。
一、傳聞簡述
二、
2013年7月5日，中國日報網發布題為《萬好萬家資產重組疑造假凈利潤數據相差50%》的文章，報道認為山東鑫海科技股份有限公司（以下簡稱“鑫海科技”）在《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱“交易預案”）中公布的2011年的總資產、凈資產、營業收入、凈利潤與其此前發行山東省臨沂市2012年度第一期區域集優中小企業集合票據時同時公布的《審計報告》中的數據存在不一致的情況；文章引用未具名人士講話指責《交易預案》中鑫海科技2011年度4.18億元凈利潤“水分”太大，有造假嫌疑，目的是為了“扮靚”擬注入資產數據以抬高收購價格。
2013年7月9日，《證券時報》發表題為《萬好萬家置入資產暗藏三大致命風險》的文章，報道對公司本次重大資產重組的擬置入資產鑫海科技提出質疑，認定本次交易存在“銷量或將銳減”、“產能利用率低”、“原料供應受限”三個方面問題。
二、澄清聲明
（一）對2011年度鑫海科技相關財務數據的澄清
對于2013年7月9日媒體發表的《萬好萬家資產重組疑造假，凈利潤數據相差50%》一文中對鑫海科技2011年度財務數據的質疑。
經公司核實，實際情況為：
為了真實反映鑫海科技實際經營情況，鑫海科技本著實事求是的態度，嚴格按照會計準則的相關要求，對鑫海科技財務數據進行了客觀的修訂和更正，不存在造假、“扮靚”財務數據等主觀因素。鑫海科技對前期財務數據進行修訂和更正時，依據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更及差錯更正》的要求，追溯調整了2011年度財務報表相關數據。
1、《交易預案》中2011年末總資產為23.96億元，比集合票據《審計報告》中數據增加了1.16億元，主要系：對不符合費用確認條件的大修、修繕費用確認為固定資產，增加了資產；對符合收入確認條件的業務確認收入并結轉成本，增加了資產；將符合資產確認條件的存貨進行暫估并計入報表增加了資產等原因所致。
2、《交易預案》中2011年末股東權益合計為9.36億元，比集合票據《審計報告》中數據增加了1.46億元，主要系：對當期凈利潤的更正等原因所致。
3、《交易預案》中2011年度營業收入為46.76億元，比集合票據《審計報告》中數據增加了1.39億元，主要系：對符合收入確認條件的業務確認收入并結轉成本等原因所致。
4、《交易預案》中2011年度凈利潤為4.18億元，比集合票據《審計報告》中數據增加了1.51億元，主要系：對符合收入確認條件的業務確認收入并結轉成本增加了營業利潤；對不符合費用確認條件的大修、修繕費用確認為固定資產并減少了當期費用等原因所致。
截止目前，與本次交易相關的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，《交易預案》中涉及的相關數據尚未經過具有證券業務資格的審計、評估機構的審計和評估。公司將在鑫海科技的財務報表經審計后，披露鑫海科技2011年度的具體財務數據。
（二）對《萬好萬家置入資產暗藏三大致命風險》的澄清
1、報道中稱，根據《山東省臨沂市2012年度第一期區域集優中小企業集合票據募集說明書》顯示，鑫海科技對聯眾（廣州）不銹鋼有限公司供應量占鑫海科技總銷量的70%。鑫海科技對于廣州聯眾不銹鋼公司銷量，未來可能會巨幅銳減或者完全被取代。鑫海科技的銷售無疑將面臨巨大挑戰。
經公司核實，實際情況為：
（1） 聯眾（廣州）不銹鋼有限公司對鑫海科技銷售的影響
（2）
根據與《集合票據募集說明書》同步披露的《審計報告》，2011及2012年度鑫海科技向聯眾（廣州）不銹鋼有限公司（以下簡稱“聯眾不銹鋼”）銷售收入分別為71,176.56萬元、78,062.75萬元，占當年鑫海科技全部銷售收入的比例分別為15.70%、21.53%。
據公司向鑫海科技核實，《集合票據募集說明書》披露“2012年對聯眾（廣州）不銹鋼有限公司供應量占鑫海科技總銷量的70%”系當時在摘錄和引用時出現誤用所致。
根據未經審計的財務數據，報告期內鑫海科技向聯眾不銹鋼銷售金額占鑫海科技當期銷售總收入的比例在15%~20%左右，對鑫海科技未來銷售收入不構成決定性影響。
（2）關于鑫海科技主要客戶集中度較高情況的說明
目前我國不銹鋼及特種鋼行業集中度較高：以太鋼不銹(000825,股吧)鋼、酒泉鋼鐵集團、聯眾不銹鋼等為代表的少數幾家整體規模大、生產能力強的企業占據了國內不銹鋼市場年產量的65%左右。此類大型、特大型不銹鋼廠商為了獲得品質穩定、供應量有保證的鎳金屬原材料，傾向于和鑫海科技等規模較大的鎳合金生產企業進行合作。另一方面，市場中剩余產能主要由大量規模較小的企業構成，其不銹鋼生產呈現無序狀態，鎳鐵合金采購批次多、數量少、規格不統一，企業信用狀況不能確定；優先選擇采購量大、需求穩定、信譽度高的優質客戶進行合作，有助于鑫海科技降低綜合成本、費用，充分發揮自身產品和經營優勢。
鑫海科技基于自身實際情況與下游行業領先企業形成了良好、穩定的互利合作關系，銷售和定價方式符合行業慣例，對主要客戶不存在重大依賴。
綜上，聯眾不銹鋼對鑫海科技未來銷售收入不構成決定性影響；公司已經在《交易預案》中就主要客戶集中度較高的情況進行了詳細說明，并在《交易預案》中“重大風險提示”等部分對相關風險進行了披露。
2、報道中稱，根據《集合票據募集說明書》顯示，該公司2012年三季度、2011年的產能利用率僅為66.67%和58.89%。換而言之，鑫海科技基本上處于半開工階段。這種情況在行情較好的2009年和2010年也是如此。不論是優質鎳還是普通鎳，鑫海科技都需要面對行業過剩的現實。
經公司核實，實際情況為：
（1） 鑫海科技產能利用率的實際情況
（2）
《集合票據募集說明書》中披露的鑫海科技2009年、2010年、2011年及2012年1~3季度生產能力分別為15萬噸、25萬噸、45萬噸和45萬噸，系由截至當期末已完工的產能與期末已經開工建設的產能進行合計，并對鑫海科技在必要時暫時加快生產周期形成的最大生產能力予以合理估計所得；這一數據在統計口徑上與媒體理解的“生產能力”有所差異。根據達產時間測算，鑫海科技2009年至2012年各年度全年產能分別約為8萬噸、13萬噸、26萬噸及28萬噸。根據目前未經審計的財務數據，2011年度、2012年度鑫海科技的產量約為26萬噸、28萬噸，以期間實際產能計算產能利用率均為100%左右。上述數據以最終審計結果為準。
（2）關于鑫海科技所處行業產能過剩情況的說明
自2008年金融危機以來，全球鋼鐵行業總體產能不斷擴張，我國鋼鐵行業、特別是粗鋼和普通鋼的產能也在一定程度上出現供大于求的局面。根據國務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》，我國將著力淘汰落后鋼鐵生產工藝和小高爐產能，集中發展和打造若干特大型鋼鐵企業，限制單純新建、擴建產能的鋼鐵項目。
不同于傳統鋼鐵生產，鑫海科技生產的鎳鐵合金產品主要是用于特種鋼、不銹鋼等特殊鋼材產品；隨著我國經濟的發展和人民生活質量的提高，不銹鋼的生產、消費自2010年以來一直保持增長。
近年來，我國鎳合金行業一直處于落后產能占比過大、優質產能不足的局面。隨著國家產業政策的調整和環保政策的趨嚴，小高爐等工藝落后、產能分散的生產方式正在被逐步淘汰，我國鎳合金產業將不斷向大型、特大型企業集中；同時，受硫化鎳礦資源枯竭的影響，利用硫化鎳礦冶煉純鎳的傳統工藝對應產能也將不斷下降，有利于鎳合金行業的健康發展和鎳金屬市場的長期供需平衡。
根據鑫海科技提供的統計數據，2013年1—4月期間，鑫海科技累計向客戶銷售的鎳合金產品約為13萬噸。截至目前，根據鑫海科技與張家港浦項不銹鋼有限公司、山西太鋼不銹鋼股份有限公司簽署的合作協議，2013年度將每月向張家港浦項不銹鋼有限公司銷售鎳合金1.8萬噸，2013年7—9月將每月向山西太鋼不銹鋼股份有限公司銷售鎳合金1.2萬噸，占鑫海科技2013年7月產能的比例已達83.72%。
綜上，就鑫海科技產能利用率的描述系產能計算口徑存在差異所致；公司已經在《交易預案》中就鑫海科技所屬行業的結構性產能過剩情況進行了詳細說明，并在《交易預案》中“重大風險提示”等部分對相關風險進行了披露。
3、報道中稱，鑫海科技的原料供應將面臨巨變。鑫海科技的主要經營成本為購買原材料紅土鎳礦，費用約占鑫海科技生產成本的50%，鑫海科技生產所用原材料紅土鎳礦，在國內無礦產資源，生產所需的原料產地為印尼及菲律賓……對于鑫海科技來說，其原料供給面臨困境。然而交易預案顯示，上述左右鑫海科技命運的風險，萬好萬家卻只字未提。
經公司核實，實際情況為：
（1） 印尼礦產出口政策發布及執行的實際情況
（2）
為提高礦產品出口的附加值，避免資源賤賣，印尼政府于2012年2月6日發布了《關于通過加工和提煉提高礦產附加值的規定》（能源和礦產資源部2012年07號部長條例）。該項政府條例規定，自2012年5月之后限制原礦出口，并對印尼出口礦類產品的最低純度做出了限制性規定，其中出口紅土鎳礦的純度最低限制為6%。同時，該項政府條例針對不同發展階段的紅土鎳礦供應商，制定了自上述條例發布并實施日起2-4年的過渡期。其中處于勘探階段的供應商有3年過渡期、建設階段的4年過渡期、已經開始生產的2年過渡期，即最晚至2016年2月的過渡期內，各類紅土鎳礦供應商需完成修建冶煉加工廠等一系列調整措施，以確保能夠提高印尼礦類產品的純度和附加值。另外，條例規定紅土鎳礦生產商需定期向政府部門提交建廠計劃等具體調整措施的情況報告。
根據中華人民共和國駐印度尼西亞共和國大使館經濟商務參贊處網站公布的相關信息，上述條例發布后，印尼國內鎳業協會認為其中部分條款違法，隨后對印尼能源和礦產資源部提起訴訟。2012年9月12日，印尼最高法院裁決印尼鎳業協會勝訴，同時撤銷了上述能源和礦產資源部2012年07號部長條例中關于限制原礦出口的部分相關條款。目前，沒有明確證據表明印度尼西亞最高法院做出的此項裁決是無效的。
（2）鑫海科技采取的應對措施
紅土鎳礦是鑫海科技最重要的原材料，為確保海外紅土鎳礦供應安全，鑫海科技采取了一系列應對措施。首先，鑫海科技派駐專門人員在供方貨源處進行當地政府相關政策的動態搜集，并與部分已有建廠計劃的供應商進行洽談合作，以確認其具有持續穩定的供應能力；其次，鑫海科技一直以來積極開拓紅土鎳礦的供應渠道，與來自菲律賓、新喀里多尼亞等其他主要出口國的紅土鎳礦供應商建立了廣泛、良好的關系，具有形成多樣化采購渠道的基礎；此外，鑫海科技還在港口和廠區建立了紅土鎳礦的安全儲備，避免可能發生的短期供應波動對日常生產的影響，最大限度的確保原材料供應安全。
鑫海科技對原材料產地的相關政策有較為客觀、全面的認識，并采取了保障原材料供應安全的具體措施，截止目前尚未發生原材料供應出現困境的情況；本公司已經注意到相關風險，經過核實后在本次《交易預案》的“重大風險提示”等部分對相關風險進行了披露。
同時，公司再次提醒廣大投資者注意，由于紅土鎳礦進出口政策的變動系公司無法控制的風險，且紅土鎳礦采購對鑫海科技的經營有重大影響，請廣大投資者注意投資風險。
三、公司立場及公司對投資者的提醒
1、為切實保護廣大投資者利益，公司已經在《浙江萬好萬家實業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》的重大風險提示等章節中，就主要客戶集中的風險、產能過剩風險、產業政策風險、部分土地、房屋尚未取得權利證書風險作了風險提示；同時，公司已經在交易預案的擬置入資產基本情況等章節中，就本次澄清公告涉及的業務經營模式、主要資產等相關信息進行了披露。公司再次提請廣大投資者及相關媒體認真閱讀本次交易預案的“重大風險提示”、“本次交易涉及的有關報批事項及風險因素”等相關章節，注意投資風險。
2、公司已經在報告書的“董事會聲明”中說明：“與本次交易相關的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未經過具有證券業務資格的審計、評估機構的審計和評估，相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組報告書中予以披露”。
3、公司歡迎媒體及社會各界的監督，并將一如既往秉承對社會和投資者負責的態度，確保公司健康、規范運行。
4、公司鄭重提醒廣大投資者，《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司發布的信息以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
浙江萬好萬家實業股份有限公司董事會
2013年7月12日
中國鐵合金網版權所有，未經許可，任何單位及個人均不得擅自拷貝或轉載，否則視為侵權，本網站將依法追究其法律責任，特此鄭重聲明！
- [責任編輯：editor]
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