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甲方1：上海復星高科技（集團）有限公司

甲方2：上海復星產業投資有限公司

甲方3：上海復星工業技術發展有限公司

（甲方1、甲方2、甲方3合稱“甲方”）

乙方：江蘇沙鋼集團有限公司

（一）交易標的

本次交易標的為甲方持有的標的公司60%的股權，具體包括：甲方1持有的標的公司30%的股權，甲方2持有的標的公司20%的股權，甲方3持有的標的公司10%的股權。現甲方有意向向乙方轉讓其所持標的公司股權，乙方有意向受讓。

（二）交易方案

1、交易對價

甲、乙雙方同意，本次交易對價不超過160億元（人民幣，下同），由乙方或其指定的合格關聯方（以下簡稱“投資人”）受讓標的股權，交易對價的具體金額將視盡職調查結果由框架協議約定方進一步協商。

2、誠意金及股權質押

乙方需按以下方式支付總誠意金80億元：

（1）首期股權質押登記完成之日，乙方應向甲方指定的主體支付40億元的首筆誠意金；

（2）首期股權質押登記完成的下一個工作日，乙方應向甲方指定的主體支付40億元的第二筆誠意金。

若簽署正式協議，則總誠意金將構成乙方就本次交易事項應付對價的一部分。

若乙方在盡職調查以后未發現標的公司存在重大資產不實或其他重大風險，但仍拒絕簽署正式協議，或簽署正式協議后乙方未配合甲方辦理相關手續導致未能完成本次交易，甲方應在收到乙方要求退還總誠意金的書面通知之日起100日內全額退還總誠意金，并按2%的年化利率向乙方支付總誠意金利息。交易各方因任何其他原因導致本次交易無法完成，甲方應在收到乙方要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內全額退還總誠意金，并按8%的年化利率向乙方支付總誠意金利息。

甲方應于框架協議生效后的2個工作日內，將其持有的標的公司49%的股權，進行首期股權質押，并完成質押登記手續。甲方應于收到全額總誠意金后爭取10個工作日內，將其持有的標的公司11%的股權，進行第二期股權質押，并完成質押登記手續。股權質押應于完成本次交易時或乙方收到甲方全額退還總誠意金及支付相關利息后7個工作日辦理解除質押手續。

3、盡職調查意見及正式協議

乙方應于總誠意金全額支付完成日起40日內完成對標的公司及其控制子公司的盡職調查意見并與甲方協商簽署正式協議。若未能如期完成，交易各方可延長該期限最多不超過15日。如未能如期達成正式協議，任意一方可通知對方終止框架協議。

（三）其他

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按中國法律解釋。如發生爭議，雙方應通過友好協商解決，協商不成的，可依法向本協議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本協議自各方蓋章簽署之日起生效。

根據相關法律法規，本次交易尚需南京鋼聯的另一方股東南京鋼鐵集團有限公司放棄優先受讓權及反壟斷局經營者集中審查（如需）。后續，南京鋼鐵集團有限公司是否放棄優先受讓權，及能否通過經營者集中審查（如需），存在重大不確定性，請投資者注意相關風險。

1、目前，該事項未對公司的正常生產經營產生影響。

2、截至目前，本次交易各方未簽署正式股權轉讓協議，尚處于意向協議階段。最終能否簽署正式協議仍存在重大不確定性，請投資者注意相關風險。

3、截至目前，本次交易具體方案尚未確定。若后續簽署正式股權轉讓協議，交易各方須在嚴格遵守相關法律法規的前提下，協商確定具體的交易方式，請投資者注意相關風險。

4、若后續簽署正式股權轉讓協議，則可能導致公司實際控制人變更并觸及全面要約收購義務。根據相關規則要求，投資人需要在正式股權轉讓協議簽署完成后向公司發出全面要約或在30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下。后續，采用何種方式尚未確定，請投資者注意相關風險。

根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號——停復牌》的有關規定，經申請，本公司股票（證券簡稱：南鋼股份，證券代碼：600282.SH）將于2022年10月20日開市起復牌。