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  中國鐵合金網訊：

  一、對外投資基本情況概述

  2020年8月26日，三祥新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）以現場結合通訊表決方式召開了第三屆董事會第二十二次臨時會議。有關會議召開的通知，公司已于2020年8月24日以現場送達和郵件等方式送達各位董事。本次會議由公司董事長夏鵬先生主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，其中6名董事以現場方式書面表決，3名董事以通訊方式表決，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

  為了推進公司在新材料行業的戰略發展規劃和布署，不斷豐富公司產業鏈，公司擬與寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）、江蘇萬順機電集團有限公司（以下簡稱“萬順集團”）、中山市雋達股權投資管理企業（有限責任合伙）（以下簡稱“雋達投資”）、中山銀泰股權投資管理企業（有限合伙）（以下簡稱“銀泰投資”）共同投資鎂鋁合金項目。本次鎂鋁合金項目的實施主體暫定名為寧德文達鎂鋁科技有限公司，注冊資本為30,000萬元，寧德時代、萬順集團、三祥新材、雋達投資、銀泰投資按25%：17%：35%：9%：14%的比例共同投資鎂鋁合金項目。

  本次投資事項不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，屬于董事會審批權限，無需提交股東大會批準。

  二、交易合作方的基本情況

  （一）寧德時代新能源科技股份有限公司

  寧德時代系全球領先的動力電池系統提供商，專注于新能源汽車動力電池系統、儲能系統的研發、生產和銷售，在新能源汽車及其應用領域擁有較大市場影響，寧德時代的基本情況如下：

  （二）江蘇萬順機電集團有限公司

  萬順集團曾獲得全國工商聯評選的全國民營企業500強，業務遍及汽車、石化等行業，在汽車配件加工領域擁有豐富產品經驗，萬順集團的基本情況如下：

  （三）中山市雋達股權投資管理企業（有限責任合伙）

  雋達投資系依據中國法律合法成立、有效存續的有限合伙企業，雋達投資的基本情況如下：

  （四）中山銀泰股權投資管理企業（有限合伙）

  銀泰投資系依據中國法律合法成立、有效存續的有限合伙企業，銀泰投資的基本情況如下：

  公司與上述交易合作方不存在關聯關系。

  三、擬實施主體簡況概述

  （一）擬合資設立的實施主體

  本次合作由本公司與寧德時代、萬順集團、雋達投資、銀泰投資擬合資設立寧德文達鎂鋁科技有限公司（暫定名）；注冊資本為3億元，注冊地址：福建省寧德市壽寧縣南陽鎮三祥科技園區；經營范圍：礦山開采、水電投資、鎂鋁合金的開發、生產、銷售（具體以在工商行政管理部門注冊登記的范圍為準）；投資方式：貨幣出資。

  （二）擬合資設立的實施主體股權結構情況

  （三）本次項目基本情況及資金安排

  本次擬投資建設鎂鋁合金項目實施主體的注冊資本為30,000萬元，各方同意，自取得目標公司營業執照之日起60日內，除萬順集團外，各方各自繳付其認繳的目標公司注冊資本額的20%至目標公司開立的專門的資本金賬戶，即寧德時代繳付1,500萬元，三祥新材繳付2,100萬元，雋達投資繳付540萬元，銀泰投資繳付840萬元。同時，經各方一致確認，自取得目標公司營業執照之日起60日內，萬順集團繳付600萬元。剩余部分的具體出資時間按照項目進度經目標公司董事會決定后由各方同時出資。各方均以貨幣出資。

  截至2020年6月30日，公司流動資產總額為5.18億元，其中貨幣資金為0.48億元，應收賬款1.51億元，應收票據0.58億元，存貨2.12億元；母公司貨幣資金為0.28億元，流動資產為4.46億元，其中應收賬款1.37億元，應收票據0.50億元，存貨1.22億元，扣除貨幣資金，公司目前其他的流動資產也具有較強的變現能力，具有合理安排本次鎂鋁合金項目所需的資金，具備投資本次鎂鋁合金項目的能力。

  （四）本次合作項目的產品情況

  本次合作項目的產品為鎂鋁合金，鎂合金的密度比鋁合金輕33%，比鋼材輕77%，是工業金屬結構材料中最輕的材料之一。鎂合金具有良好的阻尼減振性能，對于振動的噪聲能極大地降低并吸收沖擊能量，同時還具有良好的散熱性、抗電磁干擾性以及優異的鑄造性能和加工性能，回收再生利用性良好，在汽車、航空航天、電子通信領域擁有廣泛的應用前景，市場前景良好。

  四、協議主體內容

  本次交易已經公司第三屆董事會第二十二次臨時會議審議通過，同意與各方簽訂《鎂鋁合金項目合作投資協議》（以下簡稱“《投資協議》”），協議主要內容如下：

  1、本次投資

  各方同意根據《投資協議》的條款和條件合作投資鎂鋁合金項目，該項目總投資金額為3億元。

  2、本次投資的方式及進度等具體安排：

  2.1本次投資為寧德時代、萬順集團、三祥新材、雋達投資、銀泰投資按25%：17%：35%：9%：14%的比例共同投資鎂鋁合金項目。其中三祥新材負責目標公司項目建設所需各類環評、安評等及項目許可或備案工作，并負責協調項目在當地落地實施；雋達投資及銀泰投資負責目標公司的技術導入。

  2.2各方擬共同投資設立實施主體，即文達鎂鋁，作為本次投資的鎂鋁合金項目建設的運營實體，公司注冊地位于福建省寧德市壽寧縣，注冊資本為3億元。

  2.3各方同意，自取得目標公司營業執照之日起60日內，除萬順集團外，各方各自繳付其認繳的目標公司注冊資本額的20%至目標公司開立的專門的資本金賬戶，即寧德時代繳付1,500萬元，三祥新材繳付2,100萬元，雋達投資繳付540萬元，銀泰投資繳付840萬元。同時，經各方一致確認，自取得目標公司營業執照之日起60日內，萬順集團繳付600萬元。剩余部分的具體出資時間按照項目進度經目標公司董事會決定后由各方同時出資。各方均以貨幣出資。

  3、本次投資及《投資協議》生效條件

  3.1 各方確認，各方在本協議項下的投資義務及本協議生效的先決條件以下列條件的滿足且維持為前提：

  3.1.1各方同意簽署本協議，并且各方已經取得各自公司內部決策程序的同意和批準，并具有必要的授權(i)簽署本協議，(ii)完成本協議所擬定的投資和交易，并且(iii)履行本協議所規定的義務；

  3.1.2 本次投資如需取得政府部門審批，需經政府部門審批后方可實施；按照反壟斷法規定，經營者集中需要辦理反壟斷申報的，需經反壟斷執法機構審批后方可實施集中；

  3.1.3目標公司的技術輸入方和技術輸入方案及技術驗證得到各股東方確認、技術輸入方及目標公司擬生產的鎂、鋁合金產品具備市場競爭力。

  4、目標公司的治理

  4.1目標公司設立董事會，董事會向股東會負責。董事會的職權和議事規則依據《公司法》由目標公司《公司章程》做出規定。董事會成員4名，除【雋達投資、銀泰投資】聯合向目標公司委派1名董事外，其他各方各向目標公司委派1名董事，其中目標公司董事長由萬順集團委派的董事擔任；高級管理人員由目標公司董事會決定聘任或解聘。目標公司法定代表人由總經理擔任。

  4.2 目標公司高級管理人員由總經理、副總經理、財務負責人組成；其中總經理1名由三祥新材提名；財務負責人1名由寧德時代提名；副總經理（分管技術）1名，由雋達投資或銀泰投資提名。同時，根據目標公司需要并經全體股東同意可另設其他副總經理。

  4.3 目標公司設立監事1名，監事成員由銀泰投資提名。

  5、違約責任

  5.1本協議生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，應就其違約行為使另一方遭受的全部損失承擔賠償責任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。

  5.2本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，除應當按目標公司或守約各方的書面催告要求及時繳納出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方支付違約金，違約金的計算方法：每逾期一日，每日按逾期未繳出資額的1‰計付。如經書面催告逾期三十日仍未足額繳納認繳出資額的，不足部分視為放棄繼續出資，且應向目標公司和守約各方承擔違約責任，違約金的計算方法：以逾期未繳出資額的5%計付，違約金不足以彌補守約各方因此遭受的損失的，守約各方保留繼續索賠的權利。

  5.3如果因法律法規或政策限制，或因政府部門及/或證券交易監管機構未能批準或認可的原因，導致本次投資無法按本協議項下的約定進行的，不視為任何一方違約。

  5.4任何一方依據本協議向違約方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對該賠償要求有關的事實及狀況作出詳盡的描述。

  五、對上市公司的影響

  本次簽署的《投資協議》，有利于充分利用各方的資源和優勢，可以更快推進鎂鋁合金材料在國內的產業化和大批量應用，本次合作將有利于進一步提升公司的競爭力及行業影響力，增強公司的整體盈利能力，實現公司可持續發展和股東利益最大化。

  本次投資以自有資金且以分期方式出資，不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。由于項目尚未正式投建，預計不會對公司2020年度經營業績產生重大影響。

  六、風險提示

  （一）不能通過相關部門核準的風險

  本次設立目標公司的相關事項尚需有關政府主管部門審批、核準，具有不確定性。該事項尚未全部完成，能否獲得相關的核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性。

  （二）未來經營業績不確定性的風險

  目標公司設立后，在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，仍存在一定的經營風險、投資不達預期、損失投資資金等風險。

  公司將按照有關規定，根據該事項的進展情況，依照《上海證券交易所股票上市規則》等相關監管規定及時履行信息披露義務。公司將密切關注合資公司的經營管理狀況，加強風險管理，敬請廣大投資者注意投資風險。

  七、備查文件目錄

  （一）公司第三屆董事會第二十二次臨時會議決議；

  （二）《投資協議》。

  特此公告。

三祥新材股份有限公司董事會

2020年8月27日

歡迎蒞臨

 

第17屆中國鐵合金國際會議

時間：2020年9月23日-25日 地點：重慶

 

• [責任編輯：kangmingfei]