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證券代碼：000693 證券簡稱：華澤鈷鎳公告編號：2015-062

　　成都華澤鈷鎳材料股份有限公司關于委托陜西星王投資控股有限公司進行項目投資的補充公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、完整和準確，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　特別風險提示

　　1、與關聯方合資的兩個合資公司中，上市公司子公司分別投入1000萬，持股比例均為20%，僅就上述投資額為限承擔損失。在未對項目資產收購前，子公司因僅持有合資公司20%的股權，長期股權投資按照權益法核算，上述項目對公司后續財務以及經營影響有限；另外后續合資公司如引入其他投資方，可能會進一步稀釋子公司股權比例，上述合資公司對上市公司影響將進一步降低。

　　2、本公司于2015年8月11日召開的2015年第二次臨時股東大會，審議《關于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司委托關聯方陜西星王投資控股有限公司籌資建設印尼(中國)鎳基新材料項目暨關聯交易的議案》和《關于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司委托關聯方陜西星王投資控股有限公司籌資建設鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目暨關聯交易的議案》。議案僅就是否同意上述合資公司建設印尼項目和青海項目提交股東大會審議，后續合資公司如增資擴股或者引入第三方導致股權稀釋，公司將根據相關規則就是否放棄優先購買權持續履行信息披露義務以及審批程序。

　　3、 本次關聯交易項目投資金額大，涉及主體多，資金籌集及項目進度具有不確定性。

　　4、 關聯方籌資建設所形成的資產，承諾由本公司收購，項目建設是否成功，以及建設成功后本公司是否能夠順利完成收購，具有不確定性。后續公司如對上述合資公司收購，公司將進一步履行信息披露義務和審批程序。

　　5、 本次關聯交易的印尼鎳基新材料項目屬于境外投資，關聯方及本公司對當地的經濟、政治、人文、宗教等投資環境的了解程度，對項目建設和運營能否達到預期，具有實質性的影響，提醒投資者注意投資風險。

　　2015年7月20日本公司發布了 2015-056號公告，由于公司自有資金主要用于運營，資本性資金不足，擬由公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司（以下簡稱“陜西華澤”）委托關聯方陜西星王投資控股有限公司（以下簡稱：“星王控股”）：1、籌資人民幣109.2億元建設印尼鎳基新材料項目；籌資人民幣12.9億元建設陜西華澤全資子公司青海鑫澤新材料有限公司（以下簡稱：“青海鑫澤”）鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。根據深圳證券交易所公司管理部的要求，現就公告補充如下：

　　一、本次關聯交易的背景

　　2015年4月2日成都華澤鈷鎳材料股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或者“華澤鈷鎳”)發布了2015-019號公告，陜西華澤與印尼泛華國際股份有限公司（以下簡稱“印尼泛華”）簽署了《合作框架協議》，雙方擬以股權等形式展開合作，印尼泛華擬持有礦權公司和鎳新材料項目同等比例35-45%股權，陜西華澤擬持有65-55%股權，在陜西華澤完成盡職調查、評估等工作后，最終股權比例由雙方協商確定。由于印尼紅土鎳礦禁止出口，本公司必須建設完成鎳基新材料加工基地后，才能與印尼泛華協商確定雙方的具體合作方式。《合作框架協議》不具備法律約束力，有效期為一年，該項合作目前仍在進行中。

　　2015年7月20日本公司發布了 2015-056號公告，由于公司自有資金主要用于運營，資本性資金不足，擬由公司全資子公司陜西華澤委托關聯方星王控股：

　　1、籌資人民幣109.2億元建設印尼鎳基新材料項目；籌資人民幣12.9億元建設陜西華澤全資子公司青海鑫澤鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。

　　2015年7月27日，陜西華澤與印度尼西亞PT.konawe putra propertindo (印中鎳鐵工業園)簽署了《合作框架協議》（詳見本日公告，公告編號2015-063），PT.konawe putra propertindo (印中鎳鐵工業園)在東南蘇拉維西省郭那威縣向陜西華澤或其關聯方轉讓不低于400公頃的建設用地，用于建設300萬噸鎳新材料項目及配套電廠、碼頭及公共設施。根據陜西華澤與關聯方陜西星王投資控股有限公司簽署的《關于共同投資設立合資公司并籌資建設印尼鎳基新材料基地之合作協議》，《合作框架協議》的履約主體，需由陜西華澤鎳鈷金屬有限公司變更為雙方在印尼設立的合資公司。

　　二、關聯交易概述

　　(一) 關聯交易基本情況

　　2015年8月3日，陜西華澤與星王控股簽署了《關于共同投資設立合資公司并籌資建設印尼鎳基新材料基地之合作協議》（以下簡稱：“印尼協議”），陜西華澤擬出資等值人民幣1,000萬元的外匯，星王控股出資等值人民幣4,000萬元的外匯，在印尼設立公司。

　　2015年8月3日，陜西華澤與星王控股簽署了《關于共同投資并籌資建設青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目之合作協議》（以下簡稱：“青海協議”），由星王控股以現金人民幣4000萬元對陜西華澤全資子公司青海鑫澤進行增資，本次增資完成后，星王控股持有青海鑫澤80%的股權，陜西華澤持有青海鑫澤20%的股權。

　　根據合資公司項目進展情況，合資公司可以由原股東進行增資或引進新投資人進行增資。陜西華澤行使優先購買權參與合資公司增資時，需要取得上市公司相關權力部門的批準。

　　星王控股完成對青海鑫澤的增資后，青海鑫澤將成立由3人組成的董事會，陜西華澤委派1人，同時委派1名監事；青海鑫澤將不再納入上市公司全資子公司陜西華澤合并報表范圍。因青海鑫澤注冊于2015年7月16日，目前尚無經營活動，上市公司及子公司不存在為青海鑫澤提供擔保情況，沒有委托該公司理財，該公司不存在占用上市公司資金情況。

　　(二) 董事會表決情況

　　公司董事會已按照本公司《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定于2015 年8月5日召開了第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司與關聯方陜西星王投資控股有限公司設立印尼合資公司的議案》、《關于關聯方陜西星王投資控股有限公司向青海鑫澤新材料有限公司增資的議案》。

　　星王控股為本公司實際控制人王應虎、王輝、王濤控制的企業，為本公司關聯方，上述交易構成了公司與星王控股之間的關聯交易。

　　審議相關議案時，公司關聯董事王應虎先生、王濤先生、王輝女士均回避表決。

　　公司獨立董事對關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　(三) 本次關聯交易不構成重大資產重組

　　本次關聯交易系公司全資子公司陜西華澤與關聯方共同投資設立公司，陜西華澤合計出資人民幣2000萬元，不構成重大資產重組。

　　二、關聯方基本情況

　　（一） 關聯方基本信息

　　名稱：陜西星王投資控股有限公司

　　住所：西安市高新區高新路 52 號高科大廈 1 幢 11 層 11101室

　　辦公地點: 西安市高新區高新路 52 號高科大廈 1 幢 11 層 11101室

　　法定代表人:王應虎

　　注冊資本：620,000 萬元

　　稅務登記證號碼：610198311164993

　　主營業務：股權和項目投資

　　主要股東或和實際控制人：王應虎、王濤、王輝

　　（二） 關聯方歷史沿革、主要業務和財務數據

　　陜西星王投資控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，主要從事項目的投資和投資管理，目前暫無經營活動和財務數據。

　　（三）關聯關系的說明

　　截至目前，星王控股未持有本公司股份，其實際控制人合計持有上市公司146,413,983 股股份，為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，星王控股與公司之間構成了關聯關系，上述交易行為構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的及定價政策和依據

　　本次關聯交易標的為對外投資，印尼協議為雙方擬共同投資設立新公司，雙方出資的定價政策和依據均按等值人民幣外匯面值。青海協議標的為星王控股對青海鑫澤進行增資，因青海鑫澤于2015年7月16日完成注冊，陜西華澤尚未完成出資，雙方出資均按照人民幣面值確定股權比例。

　　四、交易協議的主要內容

　　（一）印尼協議的主要內容

　　1、股權結構：雙方同意合資公司的首期出資額為折合人民幣5,000萬元，

　　其中陜西華澤（甲方）出資1,000萬元，星王控股（乙方）出資4,000萬元。雙方同意，根據合資公司項目進展情況，合資公司可以由原股東進行增資或引進新投資人進行增資。合資公司增資時，甲方參與增資的優先購買權，需要取得上市公司相關權力部門的批準。

　　2、治理結構：合資公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構；合資公司的董事會自公司成立日起成立，并于成立日起開展活動，董事會對股東會負責，董事會的人員和職權由章程規定；合資公司設監事1名，由甲方委派。

　　3、鎳基新材料項目融資及建設

　　（1）雙方一致同意，合資公司成立后主要經營范圍包括在印尼投資建設鎳基新材料項目（包括但不限于投資開采礦山、建冶煉廠等），根據項目投資的初步估算，項目總投資為人民幣109.2億元。由乙方負責籌集建設資金，包括但不限于采用產業投資基金或引進其他投資人以股權或債權方式對合資公司進行投資。

　　（2）鎳基新材料項目開工建設的先決條件包括：甲方股東之權力機構審議

　　通過本協議及鎳基新材料項目；合資公司按照印尼法律合法設立并取得生產經營資質；鎳基新材料項目已按照印尼法律取得相關審批，包括但不限于取得建設用地、施工許可等；乙方已就產業投資基金的設立與出資方簽署具備法律約束力的協議；雙方約定的滿足開工建設的其他必備條件。

　　4、 鎳基新材料項目的收購

　　（1）雙方一致同意，鎳基新材料項目運行達到以下標準時，可由甲方或其母公司優先收購合資公司除甲方股權以外的全部股權或鎳基新材料項目全部資產：

　　A、鎳基新材料項目已按照印尼法律取得生產經營的驗收合格文件證明；

　　B、鎳基新材料項目的生產運行符合設計標準，達產達效。

　　（2）當上述條件成熟時，甲方或其母公司按照公平公允的價格優先收購，且該等收購須同時滿足以下條件：

　　A、該收購方案不違反中國及印尼法律相關規定；

　　B、合資公司其他（全部或部分）股東（包括乙方）同意該收購方案；

　　C、該收購方案獲得甲方股東之權力機構審議通過；

　　D、該收購方案獲得中國證券監管部門核準/同意。

　　5、雙方權利義務

　　（1）甲乙雙方按照符合印尼法律的合資公司章程享有各項股東權利，承擔股東義務。

　　（2）甲方義務

　　A、 甲方協助乙方辦理合資公司設立相關手續；

　　B、 甲方應按照印尼法律繳納合資公司首期出資折合人民幣1,000萬元。

　　（3）乙方義務

　　A、乙方負責辦理合資公司設立相關手續，并應于本協議生效之日起12個月內取得印尼公司登記主管部門的設立批準；

　　B、乙方應按照印尼法律繳納合資公司首期出資折合人民幣4,000萬元；

　　C、乙方應負責鎳基新材料項目的融資；

　　D、乙方承諾，合資公司與甲方或其母公司發生關聯交易時，應按照市場公允價格進行交易，不損害甲方或其母公司利益；

　　E、乙方承諾，當本協議條件成熟時，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的價格對除甲方以外的合資公司股權或鎳基新材料項目資產進行收購。

　　（二）青海協議的主要內容

　　1、增資：雙方同意由星王控股（乙方）以現金方式對青海鑫澤增資人民幣4000萬元，本次增資完成后，青海鑫澤的注冊資本由1000萬元增加到5000萬元。雙方同意，根據青海鑫澤項目進展情況，青海鑫澤可以由原股東進行增資或引進新投資人進行增資。合資公司增資時，甲方參與增資的優先購買權，需要取得上市公司相關權力部門的批準。

　　2、治理結構：股東會是公司的最高權力機構；公司董事會自增資完成之日起成立，董事會成員3人，甲方委派1人，并于成立日起開展活動，董事會對股東會負責，董事會的職權由章程規定；公司設監事1名，由甲方委派。

　　3、項目融資及建設

　　（1）雙方一致同意，根據項目投資的初步估算，項目總投資為人民幣13億元，由乙方負責籌集建設資金，包括但不限于采用產業投資基金或引進其他投資人以股權或債權方式對青海鑫澤進行投資。

　　（2） 項目開工建設的先決條件包括：

　　A、甲方股東之權力機構審議通過本協議及青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目；

　　B、 項目已取得相關審批，包括但不限于取得建設用地、施工許可等；

　　C、 乙方已就產業投資基金的設立與出資方簽署具備法律約束力的協議；

　　D、 雙方約定的滿足開工建設的其他必備條件。

　　4、項目的收購

　　（1） 雙方一致同意，項目運行達到以下標準時，可由甲方或其母公司優先收購青海鑫澤除甲方股權以外的全部股權或項目全部資產：

　　A、項目已取得生產經營的驗收合格文件證明；

　　B、項目的生產運行符合設計標準，達產達效；

　　（2） 當上述條件成熟時，甲方或其母公司按照公平公允的價格優先收購，且該等收購須同時滿足以下條件：

　　A、該收購方案不違反法律相關規定；

　　B、青海鑫澤其他（全部或部分）股東（包括乙方）同意該收購方案；

　　C、該收購方案獲得甲方股東之權力機構審議通過；

　　D、該收購方案獲得中國證券監管部門核準/同意。

　　5、雙方權利義務

　　（1） 甲乙雙方按照青海鑫澤章程享有各項股東權利，承擔股東義務。

　　（2） 甲方義務

　　A、甲方協助乙方辦理青海鑫澤增資相關手續；

　　B、甲方應依法繳納青海鑫澤增資。　　

　　（3） 乙方義務

　　A、乙方負責辦理青海鑫澤增資相關手續；

　　B、乙方應負責項目的融資；

　　C、乙方承諾，青海鑫澤與甲方或其母公司發生關聯交易時，應按照市場公允價格進行交易，不損害甲方或其母公司利益；

　　D、乙方承諾，當本協議上述條件成熟時，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的價格對除甲方以外的青海鑫澤股權或項目資產進行收購。

　　五、交易目的和對上市公司的影響

　　（一）關聯交易目的和必要性

　　1、通過關聯交易豐富公司產業布局

　　本次關聯交易標的均位于國家“一帶一路”戰略核心地帶，是公司落實打造建設多個新材料生產基地的重要舉措。以目前公司能夠運用的資源，運作兩個項目存在制約條件，通過關聯交易，能夠有效補充公司的資源運作能力。

　　2、有利于降低上市公司的投資風險

　　公司子公司陜西華澤僅以出資額為限，對項目產生的債務承擔有限責任，充分鎖定投資風險。關聯方在礦產及其建設方面積累的經驗，降低上市公司的投資風險。 雙方通過關聯交易進行合理分工，形成優勢互補。

　　3、避免同業競爭

　　根據關聯方承諾，項目建成達產達效后，按照上市公司收購的相關規定，由本公司收購項目全部股權或資產，避免了與關聯方的同業競爭。

　　（二）關聯交易對上市公司的影響

　　上述兩個項目通過關聯交易，能夠在“一帶一路”的歷史性機遇中完成公司的戰略布局，解決公司自有資金不足的困難。項目建設過程中，公司以適度出資鎖定投資風險；項目建設完成后，通過公司收購解決了同業競爭，有利于公司持續、健康、快速發展。

　　六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額截止本報告披露日，本公司與星王控股之間尚未發生關聯交易。但與星王控股關聯企業之間有兩次關聯交易，具體情況如下。

　　（一） 聯合土地開發

　　本公司2015年4月1日發布2015-012號公告，由陜西華澤以土地使用權和房屋產權7207.84 萬元（其中土地使用權評估值為 4727.48 萬元、房屋評估值2480.36萬元）向關聯方陜西星王企業集團有限公司全資子公司陜西華銘房地產開發有限公司增資，增資完成后，陜西華澤持有陜西華銘房地產開發有限公司36.96%的股權。

　　由于陜西星王目前尚未完成以土地使用權和房屋產權對陜西華銘房地產開發有限公司的出資，根據雙方約定，陜西華澤亦未完成7207.84 萬元的出資。

　　（二） 廠房租賃協議

　　本公司2015年4月1日發布2015-013號公告，由陜西華澤租賃關聯方陜西星王鋅業股份有限公司位于陜西省寶雞市眉縣營頭鎮和平村（陜西星王鋅業股份有限公司廠區內）的現有廠房(房屋建筑面積為15498平方米)及附屬設施、設備，租賃協議之廠房的租金在租賃起始日后的最初六年為每年人民幣900萬元。

　　陜西華澤目前正在進行設備選型，廠房及附屬設施尚未租賃，也未向關聯方支付租金。

　　七、獨立董事事前認可和獨立意見

　　上述關聯交易事項在提交公司董事會審議前已獲得公司獨立董事的事前認可，董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事亦發表了同意上述關聯交易的獨立意見，認為，關聯交易表決過程中，關聯方董事全部回避表決，符合法律法規和公司章程的規定；表決程序合法合規，公開、公平、公正；關聯交易有利于雙方發揮各自優勢，通過后期事項的約定與安排，解決了潛在同業競爭，有利于公司持續、健康、快速發展。

　　八、備查文件

　　1.董事會決議。

　　2.獨立董事意見。

　　3.《關于共同投資設立合資公司并籌資建設印尼鎳基新材料基地之合作協議》

　　4.《關于共同投資并籌資建設青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目之合作協議》

　　公司董事會將積極關注項目的進展情況，根據項目實際進展情況，按照相關法律法規要求嚴格履行相關審批程序，并及時履行信息披露義務。

　　由于本次項目投資規模大，涉及主體多，項目投資具有不確定性，本公司在此提醒投資者，注意投資風險。

　　特此公告

　　成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年八月六日

• [責任編輯：Juan]