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成都華澤鈷鎳材料股份有限公司關(guān)于委托陜西星王投資控股有限公司進行項目投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、完整和準確，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　(一)本次關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　成都華澤鈷鎳材料股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或者“華澤鈷鎳”)下屬全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司(以下簡稱“陜西華澤”)擬在印尼建設鎳基新材料項目;陜西華澤全資子公司青海鑫澤新材料有限公司(以下簡稱：“青海鑫澤”)擬在青海投資建設鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。

　　由于公司自有資金主要用于運營，資本性資金不足，擬委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司(以下簡稱：“星王控股”)建設上述兩個項目，項目建設所需資金由星王控股自行籌措。

　　根據(jù)項目前期工作情況，待項目條件成熟時，由陜西華澤及其青海設立的子公司青海鑫澤與星王控股簽署相應的《委托建設協(xié)議書》。

　　項目建成完成驗收后，對于項目參與各方在項目建設過程中形成的權(quán)益，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式收購。公司將按照法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，適時履行相應的決策程序，并進行信息披露。

　　星王控股為本公司實際控制人王應虎、王輝、王濤控制的企業(yè)，為本公司關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成了公司與星王控股之間的關(guān)聯(lián)交易。審議相關(guān)議案時，公司關(guān)聯(lián)董事均回避表決。

　　公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　(二)董事會表決情況

　　公司董事會已按照本公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定于2015 年7月18日召開了第八屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司籌資建設印尼(中國)鎳基新材料項目的議案》、《關(guān)于委托陜西星王投資控股有限公司建設鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王應虎先生、王濤先生、王輝女士回避表決,公司獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　陜西星王投資控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，注冊資本為620,000 萬元，注冊地址為西安市高新區(qū)高新路52號高科大廈1幢11層11101室，法定代表人為王應虎先生。其主營業(yè)務為股權(quán)和項目投資等，目前其僅持有平?jīng)鋈A泓匯金煤化有限公司98.33%的股權(quán)，該股權(quán)是通過收購方式從王應虎和王濤控制的陜西星王企業(yè)集團有限公司處取得，除此星王控股未開展其他經(jīng)營或投資活動，暫無經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)。

　　截至本公告日，平?jīng)鋈A泓匯金煤化有限公司尚處于籌建期，未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營;其經(jīng)營范圍為：煤炭生產(chǎn)線的籌建，煤化工產(chǎn)品和精細化工產(chǎn)品生產(chǎn)線的籌建，煤炭、化工、煤機的科研、咨詢服務，礦山工程及民用建筑材料、機電設備的銷售;未來，其將主要從事煤炭及煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

　　截至目前，星王控股未持有本公司股份，其實際控制人合計持有上市公司146,413,983股股份，為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，星王控股與公司之間構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次交易需提交公司股東大會審議。

　　本次交易未構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組事項。

　　三、委托建設項目的基本情況

　　(一)印尼(中國)鎳基新材料項目

　　1、項目委托建設的背景

　　公司于4月2日發(fā)布了2015-019號公告，披露了公司全資子公司陜西華澤與印尼泛華國際股份有限公司簽署了《合作框架協(xié)議》，擬采用“海外礦山開發(fā)-原料加工基地”的礦業(yè)鏈和共贏發(fā)展的模式，共同開發(fā)印尼紅土鎳礦資源，建設鎳基新材料項目。

　　協(xié)議簽署后，公司組織相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員，多次赴印尼考察調(diào)研，結(jié)合當?shù)氐V產(chǎn)資源的情況和政策法律環(huán)境，根據(jù)公司的資金狀況和現(xiàn)實條件，提出擬建設鎳基新材料項目的方案。

　　本項目是公司及實際控制人根據(jù)具體情況，貫徹落實國家“一帶一路”戰(zhàn)略，促進產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型的重要舉措，對于公司行業(yè)地位的提升和市場競爭能力的增強，具有非常重要的作用。

　　由于公司自有資金主要用于運營，資本性資金不足，擬由陜西華澤根據(jù)項目前期工作情況，待項目條件成熟時，與關(guān)聯(lián)方星王控股簽署相應的《委托建設協(xié)議書》，委托星王控股籌資建設印尼年產(chǎn)130萬噸鎳合金(含鎳12%)項目。

　　項目建成完成驗收后，對于項目參與各方在項目建設過程中形成的權(quán)益，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式收購。公司將按照法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，適時履行相應的決策程序，并進行信息披露。

　　2、項目基本情況及投資估算

　　項目按照礦、電、材料一體化設計，項目建設分為冶煉系統(tǒng)、碼頭和電廠三部分，項目總投資109.2億元人民幣。

　　冶煉系統(tǒng)投資63.2億元人民幣，碼頭投資14.9億元人民幣，電廠投資31.1億元人民幣。

　　冶煉系統(tǒng)建成4×230m3高爐，18×33000KVA RKEF鎳合金電爐生產(chǎn)車線，功能齊備、配套設施齊全的綠色環(huán)保現(xiàn)代化廠區(qū)。

　　碼頭建成5萬噸級散貨進口泊位一個，分期建成1萬噸級件雜貨泊位3個，配套火力發(fā)電廠總投資5億美元，總裝機容量594MW。

　　3、項目建設周期

　　自備燃煤火力發(fā)電廠總施工建設周期預計為18個月，高爐本體及熱風爐施工總工期預計為為21個月，5萬噸級船舶碼頭建造施工，總工期預計為36個月。

　　4、投資效益預測

　　本項目總投資折合人民幣約109.2億元，按現(xiàn)行價格計算，項目達產(chǎn)后每年可實現(xiàn)銷售收入87億元，利潤總額38.3億元，凈利潤28.7億元，投資利潤率33.2%，投資回收期6.25年(含建設期)，盈虧平衡點33.70%。

　　(二)青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目

　　1、項目委托建設的背景

　　公司于2014年4月21日召開八屆三次董事會，審議通過了《關(guān)于同意平安鑫海資源開發(fā)有限公司啟動紅土鎳礦綜合利用年產(chǎn)10萬噸鎳基新材料工程項目的議案》，截止2014年12月31日，平安鑫海累計投入851萬元用于技術(shù)研發(fā)。

　　2015年6月24日，公司召開八屆二十一次董事會，審議通過了《關(guān)于陜西華澤鎳鈷金屬有限公司設立青海鎳鎂基地建設項目全資子公司的議案》，陜西華澤全資子公司青海鑫澤已經(jīng)完成注冊登記。

　　由于公司自有資金主要用于運營，資本性資金不足，擬由青海鑫澤根據(jù)項目前期工作情況，待項目條件成熟時，與關(guān)聯(lián)方星王控股簽署《委托建設協(xié)議書》，委托星王控股籌資建設鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。項目建成完成驗收后，對于項目參與各方在項目建設過程中形成的權(quán)益，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份方式收購。公司將按照法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，適時履行相應的決策程序，并進行信息披露。

　　2、項目基本情況及投資估算

　　建設規(guī)模為金屬鎂及鎂合金制品8萬噸/年，200系鎳鉻不銹鋼基料11萬噸/年，水泥混合材60萬噸/年。項目總投資預算12.9億元，其中：建筑費3.91億元，設備費5.43億元，安裝費9876萬元，其他費5160萬元，預備費6502萬元，建設期利息支出5370萬元，流動資金8800萬元。

　　擬建項目包括：原料破碎、鎂鎳礦回轉(zhuǎn)窯預還原、金屬鎂制備車間、鎂精煉及合金化車間、2333000KVA不銹鋼基料車間、4333000KVA硅鐵礦熱爐車間和為上述車間配置的回轉(zhuǎn)式烘干機、石灰制備以及相應的公輔設施。

　　配套建設330KV變電站、水處理系統(tǒng)、化驗分析、研究工程中心等輔助系統(tǒng);

　　新建工業(yè)園區(qū)辦公樓和廠區(qū)職工生活區(qū)輔助設施(宿舍、食堂、浴室等)。

　　3、建設周期

　　結(jié)合青海自然條件和氣候狀況，項目建設期預計為兩年。

　　4、投資效益預測

　　按現(xiàn)行價格計算，項目達產(chǎn)后年營業(yè)收入22.42億元，利稅總額4.66億元，凈利潤2.21億元，投資回收期6.16年(含建設期)，投資利潤率22.47%，盈虧平衡點59.35%。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的必要性

　　(一)委托籌資建設有利降低公司財務壓力

　　公司目前資產(chǎn)負債率偏高，自有資金主要用于日常運營，資本性支出資金不足，但該項支出又為公司發(fā)展所需。在此情況下，通過委托關(guān)聯(lián)方籌集資金建設項目，不僅能夠緩解公司財務支付壓力，而且能夠夯實產(chǎn)業(yè)基礎，豐富產(chǎn)業(yè)布局。

　　(二)避免同業(yè)競爭

　　關(guān)聯(lián)方主要從事項目建設業(yè)務，項目建成合格后，由本公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式收購項目參與各方業(yè)已形成的權(quán)益，避免了與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭。屆時，按照上市公司收購的相關(guān)規(guī)定，履行必要的程序。

　　(三)有利于降低上市公司的投資風險

　　印尼項目投資涉及境外的政治、經(jīng)濟、商業(yè)、人文、宗教等環(huán)境，投資金額巨大;青海鑫澤項目建設位于高寒地區(qū);上市公司目前的人力、物力、財力主要以生產(chǎn)運營為主，開展固定資產(chǎn)投資建設所需的資源條件還有一定的差距。關(guān)聯(lián)方在礦產(chǎn)及其建設方面積累的經(jīng)驗，能夠降低上市公司的投資風險。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　上述兩個項目均由星王控股籌資建設，有效解決了公司自有資金不足的困難，項目風險全部由星王控股承擔，項目建設完成后，通過公司收購解決了同業(yè)競爭，有利于公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　五、獨立董事意見

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項在提交公司董事會審議前已獲得公司獨立董事的事前認可，董事會審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，獨立董事亦發(fā)表了同意上述關(guān)聯(lián)交易的獨立意見，認為，通過委托關(guān)聯(lián)方進行項目的籌資建設可以有效地解決公司自有資金不足的困難，且項目風險全部由星王控股承擔，項目建設完成后，通過公司收購解決了同業(yè)競爭，有利于公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　六、查備文件

　　1、公司第八屆董事會第二十二次會議決議;

　　2、公司獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見及獨立意見。

　　特此公告。

　　成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

　　董 事 會

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