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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、投資概述

　　新興鑄管股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”) 擬通過與新加坡和印尼的公司合作，在投資相對較少的情況下，控制一個鎳礦儲量豐富的礦山，并且能夠有效整合各方的資源優勢，最大限度的實現投資回報。該事項已經公司2014年12月2日召開的第六屆董事會第二十九次會議審議通過。該事項的詳細情況請見公司于2014年12月6日發布的相關公告。

　　自該事項通過董事會審議后，公司積極推進相關事項的進展工作，公司全資子公司新興鑄管（新加坡）有限公司（簡稱“新興新加坡”）與新加坡琦韻投資控股有限公司（Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，簡稱“琦韻控股”）于近日簽署了《關于共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd的合作協議》（簡稱“合作協議”）。

　　合作協議約定：雙方在新加坡共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd（簡稱“XQ公司”），從事投資和貿易活動，共同獲得投資回報。XQ公司的設立目的是為投資印尼項目，原則上不從事其他經營活動，如果XQ公司需要開展其他經營活動，需經全體股東另行協商確定。雙方同意XQ公司注冊資本為5250萬美元，其中：新興新加坡以現金出資3150萬美元，持有XQ公司60%股權；琦韻控股以現金出資2100萬美元，持有XQ公司40%股權。

　　根據相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次交易無需提交股東大會審議。

　　二、合作協議的主要內容

　　1、協議方：新興鑄管（新加坡）有限公司（簡稱“新興新加坡”）和新加坡琦韻投資控股有限公司（Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，簡稱“琦韻控股”）

　　2、在平等互利的基礎上，雙方同意在新加坡共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd（簡稱“XQ公司”），從事投資和貿易活動，共同獲得投資回報。XQ公司的設立目的是為投資印尼項目，原則上不從事其他經營活動，如果XQ公司需要開展其他經營活動，需經全體股東另行協商確定。

　　3、雙方同意XQ公司注冊資本為5250萬美元，其中：新興新加坡以現金出資3150萬美元，持有XQ公司60%股權；琦韻控股以現金出資2100萬美元，持有XQ公司40%股權。

　　4、XQ公司的名稱、住所及經營范圍

　　中文名稱：新興琦韻投資控股有限公司。

　　英文名稱：Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd。

　　住所：31 Jalan Mutiara #10-02 Latitude Singapore （249206）

　　經營范圍：投資和貿易。

　　5、XQ公司的公司治理結構

　�。�1）XQ公司設董事會，由5人組成，其中新興新加坡委派3人，琦韻公司委派2人。董事會主席由新興新加坡委派的董事擔任。

　　XQ公司設監事會，由2人組成，其中新興新加坡委派1人，琦韻公司委派1人。監事會主席由新興新加坡委派的監事擔任。

　�。�2）XQ公司總經理由琦韻控股公司提名，由董事會聘任，對董事會負責。

　�。�3）XQ公司財務負責人由新興新加坡公司提名，董事會聘任，對董事會負責。

　�。�4）XQ公司增加減少注冊資本、修改章程、合并分立、對外投資、借款、擔保等由股東會全數通過生效；其余事項，經股東會過半數表決生效。

　　6、XQ公司對外投資的管理

　　XQ公司的對外投資通過外派董事進行管理，外派董事在對外投資的公司進行決策的董事會上行使表決權必須獲得XQ公司董事會的授權。

　　7、投資回報分配

　　XQ公司對外投資獲得的回報，應及時按股東投資比例進行分配。

　　8、凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應當盡量通過友好協商或者協調解決。經過協商或者調解無效的，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該中心屆時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。本協議適用新加坡法律。

　　9、本協議經各方合法簽署并適當履行內部決策程序后生效。

　　三、設立合資公司的目的和對本公司的影響

　　該交易項目具備產品選型好，技術含量高，選用設備先進，工藝水平達到國內同行業領先等優點，項目選擇在礦山就地建設冶煉工廠可以最大限度的降低物流成本和處理冶煉廢渣成本，具有較強的產品競爭優勢。項目的實施能有效拓展公司產品品種、提高產能、形成新的經濟增長。

　　公司可以通過與新加坡和印尼的公司合作，在投資相對較少的情況下，控制一個鎳礦儲量豐富的礦山，并且能夠有效整合各方的資源優勢，最大限度的實現投資回報。鑒于該項目實施地為境外，可能存在一定的政策風險和市場風險。公司將對所有擬投資項目進行充分的投資分析和測算，充分考慮相關風險和相應的風險規避措施。該交易事項不會對公司的經營業績產生大的影響。

　　四、備查文件目錄

　　1、第六屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、關于共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd的合作協議。

　　特此公告

　　新興鑄管股份有限公司董事會

　　二○一五年三月十日

• [責任編輯：Juan]